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姚志明律師

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執業十余年,專注合同訴訟領域研究。中央廣播《華夏之聲》特邀嘉賓律師,北京盈科全球總部股權合伙人

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排列三前500期带线:要約收購的程序

來源:互聯網 2019-08-13 551478 人看過
要約收購是指收購人通過證券交易所的證券交易,投資者持有或通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司的股份達到該公司已發行股份的30%時,繼續增持股份的,應當采取向被收購公司的股東發出收購要約的方式進行收購的收購。以下為大家介紹下進行要約收購的主要程序有哪些的內容。

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要約收購的主要程序

1、中國證監會的審查

(1)以要約方式收購上市公司股份的,收購人應當編制要約收購報告書,聘請財務顧問向中國證監會、證券交易所提交書面報告,并對要約收購報告書摘要作出提示性公告。

(2)在收購人報送符合要求的要約收購報告書和其他相關文件15日內,中國證監會無異議的,收購人可以公告要約收購報告書。

2、要約有效期和競爭要約

(1)收購要約約定的收購期限不得少于30日,并不得超過60日;但出現競爭要約的除外。

(2)在收購要約確定的承諾期內,收購人不得撤銷其收購要約。

(3)在收購要約確定的承諾期內,收購人需要變更收購要約的,必須事先向中國證監會提出書面報告,經中國證監會批準后,予以公告。在收購要約期限屆滿前15日內,收購人不得變更收購要約,但出現競爭要約的除外。

(4)出現競爭要約時,發出初始要約的收購人變更收購要約距初始要約收購期限屆滿不足15日的,應當延長收購期限,延長后的要約期應當不少于15日,不得超過最后一個競爭要約的期滿日,并按規定比例追加履約保證金;以證券支付收購價款的,應當追加相應數量的證券,交由證券登記結算機構保管。

(5)發出競爭要約的收購人最遲不得晚于初始要約收購期限屆滿前15日發出要約收購的提示性公告,并應當根據規定履行報告、公告義務。

3、要約對象和條件

(1)收購人對同一種類股票的要約價格不得低于要約收購提示性公告日前6個月內收購人取得該種股票所支付的最高價格。要約價格低于提示性公告前30個交易日該種股票的每日加權平均價格的算術平均值的,收購人聘請的財務顧問應當就該種股票前6個月的交易情況進行分析,說明是否存在股價被操縱、要約價格是否合理等情況。

(2)收購要約提出的各項收購條件,應當適用于被收購公司的所有股東。

4、禁止收購人通過其他方式獲得股票

采取要約收購方式的,收購人在收購期限內,不得賣出被收購公司的股票,也不得采取要約規定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。

5、被收購公司董事會的義務

(1)被收購公司董事會應當對收購人的主體資格、資信情況及收購意圖進行調查,對要約條件進行分析,對股東是否接受要約提出建議,并聘請獨立財務顧問提出專業意見。

(2)在收購人作出提示性公告后至要約收購完成前,被收購公司除繼續從事正常的經營活動或者執行股東大會已經作出的決議外,未經股東大會批準,被收購公司董事會不得通過處置公司資產、對外投資、調整公司主要業務、擔保、貸款等方式,對公司的資產、負債、權益或者經營成果造成重大影響。

(3)在要約收購期間,被收購公司董事不得辭職。

6、預受要約

(1)預受是指被收購公司的股東同意接受要約的“初步”意思表示,在要約收購期限內不可撤回之前不構成承諾。

(2)在要約收購期限屆滿前3個交易日內,預受股東不得撤回其對要約的接受。

(3)在要約收購期限內,收購人應當每日在證券交易所網站上公告已預受收購要約的股份數量。

7、要約期滿

(1)部分要約

收購期限屆滿,發出部分要約的收購人應當按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預受的股份,預受要約股份的數量超過預定收購數量時,收購人應當按照同等比例收購預受要約的股份。

(2)全面要約

以終止被收購公司上市地位為目的的,收購人應當按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預受的全部股份;未取得中國證監會豁免而發出全面要約的收購人應當購買被收購公司股東預受的全部股份。

(3)收購期限屆滿后15日內,收購人應當向中國證監會報送關于收購情況的書面報告,同時報抄派出機構,抄送證券交易所,通知被收購公司。

要約收購最大的特點是在所有股東平等獲取信息的基礎上由股東自主作出選擇,因此被視為完全市場化的規范的收購模式,有利于防止各種內幕交易,保障全體股東尤其是中小股東的利益。

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